La OPA (Oferta Pública de Adquisición) lanzada por el BBVA sobre el Sabadell se ha convertido en un tremendo culebrón financiero-político-mediático. Se ha tardado 17 meses en dar la palabra a los accionistas del Sabadell y esto tiene pinta de seguir dando guerra. Es lo que tiene una OPA hostil y con sentimientos catalanes de por medio. En este artículo no vamos a dar ninguna recomendación sobre aceptar o no la OPA. Vamos a hablar de su impacto fiscal.
La OPA: primer precio
El 29 de abril de 2024 la OPA del BBVA consistía en entregar:
*una acción de BBVA, más 0,70 euros en efectivo,
*por cada 5,5483 acciones del Sabadell.
Tomando la cotización de este viernes 26 eso supone para el accionista del Sabadell recibir 16,465 euros (valor de una acción de BBVA) + 0,70 euros = 17,165 euros. Y entregar a cambio 5,5483 acciones de Sabadell, que valen 18,515 euros (a 3,337 euros cada una). Sale perdiendo 1,35 euros. Mala cosa.
La OPA: segundo precio
Este lunes 22 BBVA ha mejorado su oferta y ha decidido entregar una acción de BBVA por cada 4,8376 acciones del Sabadell, sin nada de efectivo. La CNMV lo ha aprobado este jueves 25.
Tomando la cotización de este viernes 26, esto supone para el accionista del Sabadell recibir 16,465 euros (valor de una acción de BBVA), a cambio de entregar 4,8376 acciones de Sabadell que valen 16,143 euros. Sale ganando 0,322 euros. Mejora claramente la primera oferta. Y supone una prima del 2% sobre el valor de Sabadell.
El plazo para aceptar la OPA se amplía hasta el 10 de octubre
El BBVA ha impuesto una condición para la efectividad de su oferta: que consiga una aceptación de, al menos, el 50% de las acciones del Sabadell. Pero, OJO! se reserva la facultad de renunciar a esa condición siempre que consiga al menos un 30% de aceptación. O sea, que es posible que el BBVA termine quedándose con un porcentaje entre el 30% y el 50% del Sabadell.
Cuál es el impacto fiscal de la OPA
La ley fiscal española no quiere que los impuestos sean un obstáculo a las operaciones de reorganización empresarial que tengan sentido económico. Estas operaciones son, básicamente, cuatro: fusión (por absorción o por creación de una sociedad nueva), escisión, aportación no dineraria de rama de actividad y canje de valores. Y la manera de que los impuestos no sean un obstáculo consiste en aplicar el régimen de neutralidad fiscal.
Veamos un ejemplo para entender esto. La sociedad A se fusiona con la sociedad B absorbiéndola. Para ello, A amplía capital y entrega 1 acción nueva de A (que cotiza a 10 euros) por cada 3 acciones de B (que cotizan a 3 euros). El Sr. García tiene 3 acciones de la sociedad B; le costaron en su día 2 euros cada una. Él va a recibir una acción de A. Es claro que eso supone para él una ganancia de 10 – 6 = 4 euros. Pues bien, la neutralidad fiscal consiste en no hacerle tributar ahora en su IRPF por esa ganancia patrimonial. Pero, OJO! la nueva acción de A adquirida entra en el patrimonio del Sr. García con el coste histórico de las entregadas: 6 euros. De este modo, en el futuro, si vende la acción de A por 14 euros, deberá tributar por una ganancia de 14 – 6 = 8 euros. Por eso, este régimen de neutralidad se conoce también como régimen de diferimiento fiscal. Este diferimiento se aplica tanto si hay ganancia como si hay pérdida patrimonial.
Qué es un canje de valores
El mejor ejemplo de canje de valores es esta OPA: BBVA oferta adquirir la mayoría de las acciones del Sabadell entregando a los accionistas del Sabadell acciones de nueva emisión de BBVA. No es una fusión porque no hay integración de activos y pasivos (aunque puede ser un primer paso). Es la toma de una participación sustancial pagando con acciones.
Puede que el precio pagado por el BBVA, además de sus propias acciones, incluya una parte en efectivo. En su primera formulación la OPA incluía 0,70 euros en efectivo. Pero, OJO! el régimen fiscal de neutralidad exige (además de conseguir más del 50%) que el efectivo no supere el 10% del valor nominal de las acciones del Sabadell entregadas.
El valor nominal de las 5,5483 acciones del Sabadell, a razón de 0,125 euros cada una, es 0,6935 euros. El 10% de ese valor es 0,06935 euros. El efectivo entregado es mucho más. No era posible la neutralidad fiscal. Los accionistas del Sabadell tenían que tributar ya por la ganancia patrimonial. Mal asunto.
Hay que decir que el límite del 10% se funda en que el canje de valores no tenga nada que ver con una compraventa. Pero es absurdo referenciar ese límite al valor nominal. El valor real de cada acción del Sabadell es 3,337 euros y su valor nominal es 0,125 euros. El límite del 10% debería referirse al valor real de lo entregado. Pero así son las cosas.
Nada de eso ocurre en el segundo precio. No hay efectivo. Por eso, los accionistas del Sabadell que acepten la OPA podrán aplicar el régimen de neutralidad fiscal. Pero, OJO! siempre que el BBVA consiga más del 50% de las acciones del Sabadell.
Distintos escenarios fiscales
1.Que el BBVA consiga más del 50% del Sabadell. En tal caso, el accionista del Sabadell aplica el régimen de neutralidad fiscal. Igual que el Sr. García de nuestro ejemplo.
2.Que el BBVA consiga entre el 30% y el 50% del Sabadell y se quede con el paquete adquirido (o sea, que renuncie a la condición de aceptación mínima). En tal caso, no se aplica el régimen de neutralidad y el accionista del Sabadell deberá tributar declarando la ganancia patrimonial en la declaración de IRPF a presentar en junio de 2026.
Esa ganancia se calcula por la diferencia entre el valor de la acción de BBVA del día de la entrega, y el coste de adquisición histórico de las acciones del Sabadell entregadas. Y esa ganancia tributa en la base del ahorro a un tipo progresivo entre el 19% y el 30%.
3.Que el BBVA consiga entre el 30% y el 50% del Sabadell y no se quede con el paquete adquirido (o sea, que confirme la condición de aceptación mínima). En tal caso, no pasa nada. No hay OPA.
4.Que el BBVA consiga menos del 30%. No pasa nada. No hay OPA.
¿Habrá una segunda OPA?
Esta es la pregunta del millón. Si en esta primera OPA el BBVA consigue entre el 30% y el 50% del Sabadell, es posible que el BBVA lance (no es obligatorio) una segunda OPA, con la facultad de cobrarla en efectivo. El BBVA ha dicho que, si decidiera lanzar esa segunda OPA, sería a un precio análogo al de la primera.
Esa segunda OPA no podría acogerse al régimen de neutralidad fiscal.
